ZMIANY W KODEKSIE SPÓŁEK HANDLOWYCH OD 1 MARCA 2019 ROKU

Spółki osobowe:

  • członkiem zarządu w spółce partnerskiej musi być co najmniej jeden partner, w skład zarządu spółki partnerskiej mogą wchodzić, oprócz partnerów, także osoby trzecie. Przepis ten rozwiązuje problem interpretacji przepisów, które dotychczas niejasno wskazywały, czy dopuszczalne jest, by czynności zarządcze wykonywały również osoby trzecie, nie będące partnerami.
  • wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest zawsze dopuszczalne, nawet jeżeli w umowie spółki brak jest uregulowania tej kwestii.

Spółki kapitałowe:

  • zmiana umowy spółki z o.o. przed jej rejestracją będzie wymagała jednomyślności wszystkich wspólników, a jej wprowadzenie będzie musiało spełniać wymogi Kodeksu cywilnego w odniesieniu do zmiany umowy (za wyjątkiem spółek zawiązywanych przy pomocy wzorca umowy),
  • w sytuacji gdy spółka z o.o. osiągnęła zysk niższy niż przewidywano, spółka będzie miała prawo do żądania zwrotu różnicy między zyskiem przypadającym wspólnikowi za dany rok, a wypłaconą mu zaliczką,
  • jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie będzie obsadzony, członek zarządu będzie zobowiązany do złożenia rezygnacji wspólnikom (radzie nadzorczej w przypadku spółki akcyjnej), zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). Zaproszenie na zgromadzenie wspólników (ogłoszenie o walnym zgromadzeniu) będzie zawierać jego oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja ta będzie skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników, nawet jeśli się ono nie odbędzie.
  • uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego, podziału zysku albo pokrycia straty, udzielenia absolutorium będą mogły być podejmowane w trybie obiegowym (poza zgromadzeniem). Znacznie uprości to prowadzenie spraw bieżących przedsiębiorstwa.
  • uprawnienie do odwołania zgromadzenia wspólników będzie miała wyłącznie osoba je zwołująca, za wyjątkiem przypadku, gdy zostało ono zwołane na żądanie wspólnika lub wspólników – wówczas tylko oni mogą je odwołać. Zapobiegnie to odwoływaniu przez zarząd zgromadzeń zwoływanych przez wspólników mniejszościowych,
  • sposób reprezentacji spółki w likwidacji może być ustalony w umowie spółki lub uchwale wspólników. W przypadku braku tych ustaleń, ustalenia dokonuje Sąd, może on również zmienić dotychczasowe ustalenia własne bądź dokonane przez wspólników w tym zakresie,
  • w odniesieniu do kwestii związanych z sukcesją (następstwem) spółek, spółka, która w toku postępowania o prawo objęte wydzielonym majątkiem, nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego,
  • Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale.