Czy wspólnik może otrzymać zamiast pieniędzy środek trwały lub inne rzeczy należące do spółki z o.o.?
Dopuszczalność wypłaty dywidendy w formie innej aniżeli pieniężna
Zgodnie z art. 191 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnik spółki z o.o. jest uprawniony do udziału w zysku. Zwyczajowo zysk ten, w postaci dywidendy, jest wypłacany w pieniądzu, z uwagi na jego mierzalność w pieniądzu.
Co jeśli spółka z o.o. wygenerowała zysk, jednak z różnych przyczyn nie jest w stanie wypłacić dywidendy w pieniądzu, a wspólnicy żądają rozliczenia należnych zysków?
Przepisy nie wykluczają wypłaty dywidendy w formie rzeczowej – z reguły w tej formie „wypłaca się” dywidendę pod postacią np. towarów, które produkuje spółka; może być to też „wypłata” poprzez przekazanie prawa własności do środków trwałych spółki, np. pojazdu. Dla wspólnika, któremu zależy na generowaniu dalszych zysków przez spółkę, zamiana formy przekazania zysku może okazać się opłacalna.
Czy wspólnicy mogą dowolnie wybrać formę wypłaty dywidendy?
Ustawodawca w Kodeksie spółek handlowych nie przewidział wykluczenia wypłaty dywidendy w spółce z o.o. w formie rzeczowej. Nie oznacza to jednak automatycznie, że w każdej sytuacji dywidenda może zostać wypłacona zamiennie, czy to w pieniądzu, czy w formie rzeczowej.
O opłacalności dla wspólnika wypłaty zysku ze spółki w formie rzeczowej może decydować np. liczba posiadanych przez niego udziałów – mniejszy udziałowiec może być bowiem mniej zainteresowany wypłatą zysku w formie rzeczowej niż wspólnik posiadający więcej udziałów. Kodeksowy sposób podziału zysku między wspólnikami, tj. w stosunku do liczby udziałów, stanowi bezpośrednią konsekwencję zasady proporcjonalności. Partycypację w zysku determinuje wartość nominalna udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników, czyli de facto liczba tych udziałów, a inny podział zysków w spółce z o.o. należy jednak w dużej mierze do rzadkości.
Kto decyduje o formie wypłaty dywidendy?
Co do zasady o wypłacie zysku oraz formie wypłaty dywidendy w spółce z o.o. decydują, podczas zgromadzenia wspólników, sami wspólnicy. Nie muszą jednak być jednomyślni – zgodnie z zasadami ogólnymi wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych uchwała zapada bezwzględną większością głosów. Od zasady tej odstępuje się, jeśli umowa spółki przewiduje surowsze warunki podjęcia takiej uchwały.
Jestem wspólnikiem posiadającym 5% udziałów w spółce z o.o., wspólnicy mnie przegłosowali, a ja nie zgadzam się na wypłatę dywidendy w formie rzeczowej. Co robić?
Mając na uwadze, że dywidenda co do zasady powinna być wypłacona w pieniądzu, każde odstępstwo od tej praktyki powinno uwzględniać uzasadniony interes możliwie wszystkich wspólników. Warto także zweryfikować, czy umowa spółki zawiera stosowne rozwiązania na wypadek konieczności zmiany formy wypłaty dywidendy. Jeśli zatem w spółce podjęto decyzję o wypłacie dywidendy w formie rzeczowej, warto zastanowić się nad zaskarżeniem takiej uchwały do sądu.
Czy treść umowy spółki ma znaczenie, jeśli jej postanowienia dotyczą wypłaty dywidendy?
Przeważająca część doktryny i orzecznictwa przemawia za uznaniem, że dla wypłat dywidendy w formie rzeczowej niezbędne jest, by dopuszczalność taka wynikała z umowy spółki. Jest to ochrona udziałowców mniejszościowych, którzy mogą nie być zainteresowani wypłatą zysku np. w towarze, co może być korzystne dla wspólników większościowych. Dla wspólników posiadających mniejszą liczbę udziałów, co przekłada się na niższą wysokość dywidendy, rozliczenie ze spółką w formie rzeczowej może prowadzić do przekazania im składników majątkowych nieprzedstawiających dla nich wartości gospodarczej, bezużytecznych lub trudno zbywalnych. Jednoznaczna odpowiedź jest możliwa dopiero po zbadaniu wszystkich istotnych okoliczności związanych z wypłatą dywidendy.
Jako wspólnicy spółki z o.o. chcemy wypłaty dywidendy w formie rzeczowej. Czy wystarczy uchwała?
Przy wypłacie dywidendy w formie rzeczowej trzeba dokonać wyceny wartości rynkowej rzeczy, która ma stanowić ekwiwalent dywidendy pieniężnej. Jest to istotne m.in. z powodów fiskalnych. Zaniżenie wartości może powodować w przyszłości odpowiedzialność wobec wierzycieli, może także spowodować naliczenie dodatkowego podatku, a nawet grozić odpowiedzialnością karno-skarbową.
Jeśli jesteś wspólnikiem spółki z o.o. i zbliża się czas wypłaty zysków wynikających ze sprawozdania finansowego, a z porządku obrad wynika, że zarząd rozważa poddanie pod głosowanie wypłaty dywidendy w formie rzeczowej, warto przed przystąpieniem do głosowania poznać swoje prawa i skonsultować sytuację z doświadczonym prawnikiem.
Jeśli natomiast jako członek zarządu zostałeś postawiony przed propozycją wspólników zainteresowanych wypłatą dywidendy w formie rzeczowej, warto sprawdzić, czy spółka ma podstawy do takiej wypłaty. Pomoże w tym zasięgnięcie opinii prawnej adwokata.
Stan prawny na wrzesień 2026
Autor: adw. Emilia Bolewska – Kibler