W świecie korporacyjnym, gdzie decyzje i działania zarządu mają kluczowe znaczenie dla dobrostanu spółki oraz jej wspólników, istotne jest istnienie mechanizmów prawnych, które umożliwiają kontrolę i ewentualną korektę tychże działań. Actio pro socio to jedno z takich narzędzi, które pozwala wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na ochronę interesów przedsiębiorstwa przed działaniami, które mogą być dla niego szkodliwe.
Bezczynność spółki w dochodzeniu roszczeń odszkodowawczych
Co do zasady, powództwo w imieniu spółki w przypadku naruszenia przepisów art. 292 oraz 293 KSH wytacza organ menadżerski spółki, tj. zarząd. W niektórych przypadkach powództwo może również wytoczyć likwidator, kurator, pełnomocnik ustanowiony przez zgromadzenie wspólników czy rada nadzorcza Spółki. Ww. ograny zasadniczo powinny dążyć do tego, by wszelkie szkody wyrządzone Spółce zostały naprawione.
Może się jednak zdarzyć, że w spółce dojdzie do zaniedbań spowodowanych właśnie przez członków organów spółki, którzy ją reprezentując, nie będą skorzy do podjęcia czynności zmierzających do naprawienia powstałej szkody. W celu zminimalizowania występowania ww. sytuacji, zgodnie z art. 295 § 1 KSH, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, tj. tzw. actio pro socio.
Kto może skorzystać z instytucji actio pro socio?
Z instytucji actio pro socio może skorzystać każdy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnik bowiem, ze względu na łączący go ze spółką stosunek członkostwa, ma własny interes prawny w domaganiu się sądowej ochrony praw podmiotowych przysługujących spółce. Każdy wspólnik ma interes prawny w uzyskaniu orzeczenia zasądzającego odszkodowanie, które zrekompensuje uszczerbek w majątku spółki, a tym samym chroniony jest także interes prawny wszystkich wspólników, gdyż chronione są ich prawa (A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 295).
Przy instytucji actio pro socio bez znaczenia pozostaje to, ile udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. posiada wspólnik wnoszący pozew o naprawienie szkody w spółce. Wspólnik wnoszący ww. pozew działa bowiem we własnym imieniu, nie reprezentuje spółki.
Przesłanki wystąpienia z actio pro socio
Główną przesłanką wytoczenia powództwa o naprawienie szkody przez wspólnika spółki jest bezczynność organów spółki.
Pozostałymi przesłankami do wystąpienia z actio pro socio są:
- szkoda wyrządzona spółce z o.o.,
- posiadanie przez powoda statusu wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – legitymacja formalna i materialna do wniesienia powództwa,
- wystąpienie zdarzenia powodującego odpowiedzialność odszkodowawczą
- związek przyczynowy pomiędzy zdarzeniem wyrządzającym szkodę, a samą szkodą.
Zgodnie z powyższym, wspólnik spółki z o.o. jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania za szkodę wyrządzoną przez członków zarządu, rady nadzorczej, likwidatorów, komisję rewizyjną, którzy spowodowali szkodę swoim zawinionym działaniem lub zaniechaniem działania oraz za szkodę wyrządzoną przy tworzeniu spółki.
Podsumowanie
Actio pro socio w spółce z o.o. jest narzędziem, które może służyć do ochrony interesów spółki oraz zapewnienia, że jej działalność jest prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami. Omawianą instytucję należy uznać za istotny środek nadzoru oraz utrzymania porządku nad osobami kierującymi spółką z o.o.