W spółkach akcyjnych, oprócz zarządu, istotną rolę odgrywa rada nadzorcza. Jest to organ, który pełni funkcję kontrolną i nadzorczą, mając na celu ochronę interesów akcjonariuszy oraz zapewnienie prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa. W tym artykule przyjrzymy się bliżej roli rad nadzorczych w spółkach akcyjnych, ich kompetencjom, obowiązkom oraz wyzwaniom, z jakimi się zmagają.
Czym jest rada nadzorcza?
Rada nadzorcza jest obligatoryjnym organem w strukturach funkcjonowania spółki akcyjnej. Zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Obowiązki rady nadzorczej
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
- ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych za dany rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
- ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
- sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
Uprawnienia rady nadzorczej
W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może:
- badać wszystkie dokumenty spółki,
- dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz
- żądać m.in. od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.
Przedmiotem żądania rady nadzorczej mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Ponadto zarząd spółki jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o:
- uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
- sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
- postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
- transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
- zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.
Kluczowym uprawnieniem rady nadzorczej jest również możliwość powoływania, odwoływania oraz zawieszania członków zarządu spółki akcyjnej.
Kto powołuje radę nadzorczą?
Członków rady nadzorczej spółki akcyjnej powołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Podkreślić należy, iż statut spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
Skład rady nadzorczej w spółce akcyjnej
Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.
Podkreślić należy, iż członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.
Podsumowanie
Rada nadzorcza odgrywa kluczową rolę w spółkach akcyjnych, pełniąc funkcję kontroli i nadzoru nad działalnością zarządu oraz dbając o interesy spółki i akcjonariuszy. Jednakże, pełnienie tej roli nie jest pozbawione wyzwań, dlatego ważne jest, aby członkowie rad nadzorczych byli odpowiednio wykwalifikowani, doświadczeni i lojalni wobec spółki oraz jej interesów.
Stan prawny: luty 2024 r.
Fot.: unsplash.com