Umowa przedwstępna to ważne narzędzie w procesie zawierania transakcji, szczególnie w obszarach takich jak nieruchomości czy duże inwestycje biznesowe. Ta forma umowy stanowi formalne zobowiązanie stron do zawarcia głównej umowy w przyszłości i może służyć jako skuteczne zabezpieczenie interesów wszystkich zaangażowanych stron. W niniejszym artykule omówimy, jak należy konstruować umowy przedwstępne, aby efektywnie chronić swoje prawa i interesy przed sfinalizowaniem transakcji.
Umowa przedwstępna
Instytucja umowy przedwstępnej została zawarta w art. 389 Kodeksu cywilnego. Za umowę przedwstępną uważa się umowę, w której jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy. Umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.
Potrzeba zawarcia umowy przedwstępnej powstaje wówczas, gdy strony z przyczyn faktycznych lub prawnych nie są jeszcze gotowe do związania się umową definitywną, ale chcą zawarcie tej umowy prawnie zagwarantować na przyszłość (np. jedna ze stron nie ma jeszcze wystarczającej sumy do pokrycia ceny sprzedaży albo gdy nie uzyskała ona dotychczas wymaganych zezwoleń lub koncesji) (G. Karaszewski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, P. Nazaruk, LEX/el. 2023, art. 389).
Istotne postanowienia umowy przyrzeczonej
Jak mówią przepisy, umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. W doktrynie, do istotnych postanowień umowy przyrzeczonej możemy zaliczyć essentialia negotii umowy nazwanej albo elementy charakterystyczne (konieczne) umowy nienazwanej. Elementami tymi będzie na ogół określenie przedmiotów i rozmiarów świadczeń stron. Oprócz nich strony umowy przedwstępnej mogą w jej treści określić także elementy dodatkowe, których ustalenie nie jest niezbędne dla powstania zobowiązania z umowy przyrzeczonej (np. określenie okresu i zakresu odpowiedzialności sprzedawcy z tytułu gwarancji, wskazanie przyczyn wypowiedzenia umowy najmu) (B. Gliniecki [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2023, art. 389).
Jak zabezpieczyć swoje interesy przy zawieraniu umowy przedwstępnej?
W celu zabezpieczenia swoich interesów przy zawieraniu umowy przedwstępnej powinieneś:
- precyzyjnie formułować warunki umowy – co do zasady, najważniejszym elementem umowy przedwstępnej jest precyzyjne określenie warunków, na jakich zostanie zawarta umowa przyrzeczona. Należy dokładnie sprecyzować obiekty transakcji, cenę, terminy, warunki płatności oraz wszelkie inne istotne kwestie;
- rozważyć zawarcie klauzul dotyczących wycofania się z umowy – warto rozważyć umieszczenie w umowie przedwstępnej klauzul umożliwiających wycofanie się z transakcji w określonych sytuacjach, np. w przypadku niespełnienia pewnych warunków lub wystąpienia określonych zdarzeń;
- dokonać zabezpieczenia finansowego – w przypadkach, gdy transakcja wymaga dużych inwestycji finansowych, zabezpieczenie swoich interesów może obejmować ustalenie gwarancji bankowych, zaliczek czy kar umownych za odstąpienie od umowy;
- rozważyć zawarcie klauzul dotyczących zmiany warunków – w umowie przedwstępnej można przewidzieć mechanizmy pozwalające na modyfikację jej warunków w przypadku zmiany okoliczności rynkowych, prawnych czy ekonomicznych;
- dokonać kompleksowej analizy prawnej – przed podpisaniem umowy przedwstępnej, zaleca się przeprowadzenie dokładnej analizy prawnej. W razie jakichkolwiek wątpliwości warto skonsultować się z profesjonalnym pełnomocnikiem specjalizującym się w tymże temacie, aby upewnić się, że umowa jest zgodna z prawem i chroni Twoje interesy.
Podsumowanie
Umowa przedwstępna może być kluczowym narzędziem do zabezpieczania interesów przed finalizacją transakcji, jednak wymaga starannego i świadomego podejścia. Kluczowe jest dokładne określenie warunków umowy, przewidzenie potencjalnych ryzyk oraz skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej. Podejmując te kroki, można znacząco zwiększyć pewność i bezpieczeństwo procesu transakcyjnego, minimalizując ryzyko i niepewność.
Stan prawny: grudzień 2023 r.
Fot.: unsplash.com