Zarząd spółki akcyjnej pełni kluczową rolę w kierowaniu działalnością przedsiębiorstwa, podejmowaniu strategicznych decyzji, prowadzeniu spraw spółki i reprezentowaniu spółki na zewnątrz. W pewnych momentach funkcjonowania spółki może pojawić się konieczność zawieszenia członka zarządu spółki. Proces ten jest regulowany przepisami kodeksu spółek handlowych, a jego zastosowanie może mieć znaczące implikacje zarówno dla samego członka zarządu, jak i dla funkcjonowania spółki. W niniejszym artykule omówimy, czym się charakteryzuje i jak przebiega proces zawieszenia członka zarządu w spółce akcyjnej.
Zawieszenie członka zarządu spółki akcyjnej
Instytucja zawieszenia członka zarządu spółki akcyjnej została zawarta w art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z powyższym, to do kompetencji rady nadzorczej spółki należy zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Wspomnieć należy, iż zawieszenie członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu to dwie niezależne od siebie kompetencje rady nadzorczej i nie muszą występować łącznie.
W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.
Zawieszenie w czynnościach nie jest równoznaczne z odwołaniem, ale ma na celu okresowe uniemożliwienie realizacji funkcji przez członka organu w sferze prowadzenia spraw i reprezentacji. Zawieszenie w czynnościach może być ustalone na określony czas, po którym członek zarządu powróci do pełnienia funkcji (gdy zostaną wyjaśnione wszelkie wątpliwości będące źródłem zawieszenia). Może się jednak zdarzyć, że w czasie zawieszenia dojdzie do ustania mandatu członka zarządu (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 383).
Czas trwania zawieszenia członka zarządu spółki akcyjnej
W doktrynie przyjęło się, iż przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają przeszkód co do kilkukrotnych (następujących po sobie lub w pewnych odstępach czasu) przypadków zawieszenia członków zarządu z ważnych powodów, jak również nie zawierają ograniczeń czasowych stanu zawieszenia. Nie zmienia to jednak faktu, że zawieszenie członków zarządu nie może być stanem permanentnym i powinno mieć charakter tymczasowy (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 383).
Podstawy zawieszenia członka zarządu spółki akcyjnej
Zawieszenie członka zarządu spółki stanowi, co do zasady, jedną z poważniejszych ingerencji w działanie spółki. W art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych zostało wskazane, iż zawieszenie może nastąpić tylko z ważnych powodów. W doktrynie uważa się, że ważnym powodem do zawieszenia członka zarządu spółki może być m.in.:
- nielojalne działanie wobec spółki,
- naruszenie podstawowych obowiązków członka zarządu,
- uchylenie się od czynności prowadzenia spraw i reprezentacji,
- ignorowanie posiedzeń zarządu,
- ukrywanie dokumentów,
- brak współdziałania z innymi członkami zarządu,
- nienależyta współpraca z członkami rady nadzorczej,
- podjęcie działalności konkurencyjnej (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 383).
Zgłoszenie zawieszenia członka zarządu do KRS
W przypadku dokonania zawieszenia członka zarządu spółki akcyjnej, pamiętać należy, iż spółka musi zgłosić fakt zawieszenia członka zarządu do KRS w terminie 7 dni od początku trwania zawieszenia, tj. co do zasady, podjęcia uchwały przez radę nadzorczą spółki.
Stan prawny: listopad 2023 r.
Fot.: pexels.com