ZMIANY W KODEKSIE SPÓŁEK HANDLOWYCH OD 1 MARCA 2019 ROKU

Spółki osobowe:

  • członkiem zarządu w spółce partnerskiej musi być
    co najmniej jeden partner, w skład zarządu spółki partnerskiej mogą wchodzić,
    oprócz partnerów, także osoby trzecie. Przepis ten rozwiązuje problem
    interpretacji przepisów, które dotychczas niejasno wskazywały, czy dopuszczalne
    jest, by czynności zarządcze wykonywały również osoby trzecie, nie będące
    partnerami.
  • wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza
    i jego wystąpienie ze spółki jest zawsze dopuszczalne, nawet jeżeli w umowie
    spółki brak jest uregulowania tej kwestii.



Spółki kapitałowe:

  • zmiana umowy spółki z o.o. przed jej rejestracją będzie
    wymagała jednomyślności wszystkich wspólników, a jej wprowadzenie będzie
    musiało spełniać wymogi Kodeksu cywilnego w odniesieniu do zmiany umowy (za
    wyjątkiem spółek zawiązywanych przy pomocy wzorca umowy),
  • w sytuacji gdy spółka z o.o. osiągnęła zysk niższy
    niż przewidywano, spółka będzie miała prawo do żądania zwrotu różnicy między zyskiem
    przypadającym wspólnikowi za dany rok, a wypłaconą mu zaliczką,
  • jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden
    mandat w zarządzie nie będzie obsadzony, członek zarządu będzie zobowiązany do
    złożenia rezygnacji wspólnikom (radzie nadzorczej w przypadku spółki akcyjnej),
    zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). Zaproszenie
    na zgromadzenie wspólników (ogłoszenie o walnym zgromadzeniu) będzie zawierać
    jego oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja ta będzie skuteczna
    z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników, nawet
    jeśli się ono nie odbędzie.
  • uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia
    sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego, podziału zysku albo
    pokrycia straty, udzielenia absolutorium będą mogły być podejmowane w trybie
    obiegowym (poza zgromadzeniem). Znacznie uprości to prowadzenie spraw bieżących
    przedsiębiorstwa.
  • uprawnienie do odwołania zgromadzenia wspólników będzie
    miała wyłącznie osoba je zwołująca, za wyjątkiem przypadku, gdy zostało ono
    zwołane na żądanie wspólnika lub wspólników – wówczas tylko oni mogą je
    odwołać. Zapobiegnie to odwoływaniu przez zarząd zgromadzeń zwoływanych przez
    wspólników mniejszościowych,
  • sposób reprezentacji spółki w likwidacji może być
    ustalony w umowie spółki lub uchwale wspólników. W przypadku braku tych
    ustaleń, ustalenia dokonuje Sąd, może on również zmienić dotychczasowe
    ustalenia własne bądź dokonane przez wspólników w tym zakresie,
  • w odniesieniu do kwestii związanych z sukcesją
    (następstwem) spółek, spółka, która w toku postępowania o prawo objęte
    wydzielonym majątkiem, nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku
    spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki
    dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego,
  • Za zobowiązania przypisane w planie podziału
    spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które
    został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy
    lata od dnia ogłoszenia o podziale.